Fiskus nie może podwójnie opodatkować przekształconej spółki

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 maja 2026 r. (sygn. akt II FSK 742/24) potwierdził, że wypłata przez spółkę z o.o. zysków wypracowanych jeszcze w okresie, gdy działała ona jako spółka jawna, nie podlega ponownemu opodatkowaniu PIT jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych.

Spór dotyczył sytuacji wspólnika spółki jawnej, która została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a wypracowane w poprzednich latach zyski – uprzednio opodatkowane PIT na poziomie wspólników zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT – zostały przeniesione na kapitał zapasowy i miały być wypłacane już po przekształceniu na podstawie uchwał wspólników.

Sąd wskazał, że w przypadku spółki jawnej mamy do czynienia z transparentnością podatkową, co oznacza, że dochód wypracowany przez spółkę jest na bieżąco opodatkowany u jej wspólników. W konsekwencji, jeżeli zysk został już raz rozpoznany jako przychód podatkowy i opodatkowany PIT na etapie działalności spółki osobowej, jego późniejsza wypłata po przekształceniu w spółkę kapitałową nie może być traktowana jako nowe przysporzenie majątkowe.

NSA podkreślił, że przekształcenie spółki ma charakter sukcesji prawnej i podatkowej, ale nie tworzy nowego źródła przychodu w zakresie wartości, które zostały już wcześniej opodatkowane. Kluczowe znaczenie ma więc ustalenie, czy wypłacane środki stanowią realnie nowy dochód, czy jedynie transfer wcześniej opodatkowanego zysku. W ocenie sądu kwalifikowanie takich wypłat jako dywidendy i ich ponowne opodatkowanie prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia ekonomicznego, co pozostaje sprzeczne z konstrukcją podatku dochodowego oraz zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu.

Podstawa prawna: wyrok NSA z 12 maja 2026 r. (sygn. akt II FSK 742/24)2